理财产品“济宁成渝城投债券二号"审理终结，法院认定为欺诈行为，非债券买卖

涉及产品：济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)

管理人：上海龙五私募基金管理有限公司

据民事判决书（2022）鲁0811民初9605号，原告候胜芹与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业、上海龙五私募基金管理有限公司债券买卖合同纠纷一案，一审公开审理结束。

判决主要内容如下：从即日起解除原告候胜芹与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业（有限合伙）之间的债券买卖合同关系；被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业（有限合伙）返还原告候胜芹499000元及利息损失；被告上海龙五私募基金管理有限公司对上述判决内容承担连带清偿责任等。

据悉，候胜芹经济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)派驻聊城区域的销售人员推销介绍于2021年8月2日通过其尾号为6674的中国建设银行账户向被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业（有限合伙）尾号为6777的中国民生银行账户转款50万元，转款附言为“候胜芹认购龙五成渝城投债券二号”。转款后候胜芹多次通过微信催促郎倩倩签订合同未果，后原告候胜芹提出退款并多次交涉未果。候胜芹于2022年6月委托其诉讼代理人查询在上海证券交易所挂牌交易的证券交易信息后发现无涉案债券交易信息，于是，提出了涉案诉请。

详细案件如下：

山东省济宁市任城区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁0811民初9605号

原告：候胜芹，女，1965年11月28日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。

委托诉讼代理人：赵雅南（特别授权代理），北京云亭律师事务所律师。

被告：济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)，经营场所济宁北湖省级旅游度假区新城发展大厦B座21楼21109室，统一社会信用代码91370800MA944M8E42。

执行事务合伙人：上海龙五私募基金管理有限公司（委排代表：唐超）。

被告：上海龙五私募基金管理有限公司，住所地上海市虹口区沽源路110弄15号208-33室，统一社会信用代码91310109312341234C。

法定代表人：吕文俊，执行董事。

原告候胜芹与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)、上海龙五私募基金管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告候胜芹的委托诉讼代理人赵雅南到庭参加诉讼。被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)、上海龙五私募基金管理有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告候胜芹向本院提出诉讼请求：

1.撤销原告与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的债券买卖法律关系；

2.判令被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)返还原告认购债券款项50万元，并赔偿损失(按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止)；

3.判令被告上海龙五私募基金管理有限公司对济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的上述债务承担连带清偿责任；

4.本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：

2021年7月下旬，济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)委托的销售人员向原告推销龙五债券，并以龙五债券为“标准化债券”、“投向重庆市黔江区旅游投资开发有限公司2020年非公开发行扶贫专项公司债券”、“监管及底层会更好”、“签订正式债券合同”等话术取得原告信任，致使原告错误的做出了购买龙五债券的意思，通过筹借资金，于2021年8月2日向济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)转款50万元。

转款后，因济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)一直拖延签署书面合同，原告对该债券的真实性产生怀疑，遂于2021年8月下旬开始多次联系要求退款，其销售人员表示该企业执行事务合伙人上海龙五私募基金管理有限公司法定代表人赵鹏同意退款。

2022年3月初，有自称上海龙五私募基金管理有限公司的工作人员与原告联系，称其负责给原告办理退款事宜，但仍是多方推脱、拖延，拒不还款。

经查证，事实上并无“重庆市黔江区旅游投资开发有限公司2020年非公开发行扶贫专项公司债券”产品，龙五债券也并非济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)名下合法备案的债券或基金。

《公司债券发行与交易管理办法》第三十四条规定：非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。

原告、济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)均非专业投资者，不能成为非公开发行公司债券的合法投资人。故济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)实属编造虚假事实，欺骗原告购买本不存在、不能实现的所谓龙五债券。

根据《民法典》第一百四十八条、第一百五十七条之规定，原告在被欺诈违背真实意思情况下作出的购买龙五债券的行为，依法应予以撤销，并由济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)赔偿原告因此所受到的损失。

根据《合伙企业法》第二条第三款之规定，上海龙五私募基金管理有限公司作为济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人，应对该合伙的债务承担连带清偿责任。

被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)未作答辩。

被告上海龙五私募基金管理有限公司未作答辩。

原告候胜芹围绕其诉讼请求，向本院提交了以下证据：

1、中国建设银行客户回单一份，以证明原告于2021年8月2日向被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)转款50万元用于购买龙五成渝城投债券二号。

2、原告与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)在聊城的销售人员郎倩倩的微信聊天记录一宗、原告与被告上海龙五私募基金管理有限公司的工作人员石磊的微信聊天记录一宗，以证明被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的业务人员郎倩倩从2021年7月22日起向原告推销龙五成渝城投债券二号，原告因曾在郎倩倩处多次购买其他理财产品故基于对其的信任于8月2日转款支付了50万元，因被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)一直未与原告签订合同，原告于8月20日左右要求该被告退款，郎倩倩于9月5日微信向原告告知被告上海龙五私募基金管理有限公司同意退款，被告上海龙五私募基金管理有限公司的工作人员曾于2022年3月份联系原告办理退款事项。

3、企业信用信息公示报告二份、执行事务合伙人（含委派代表信息）一份、《济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》一份，以证明二被告的注册信息，被告上海龙五私募基金管理有限公司为被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人，应对被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)的债务承担连带清偿责任。

被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)未提交证据。

被告上海龙五私募基金管理有限公司未提交证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)系成立于2021年5月19日的有限合伙企业，经营范围包括以自有资金从事投资活动、企业管理，合伙人为自然人股东于青、法人股东即被告上海龙五私募基金管理有限公司，执行事务合伙人上海龙五私募基金管理有限公司的委派代表于2022年7月7日变更为唐超。

上海龙五资产管理有限公司系成立于2014年9月5日的有限责任公司，经营范围包括私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），于2022年6月10日变更企业名称为上海龙五私募基金管理有限公司，其法定代表人于2022年6月15日由赵鹏变更为吕文俊。

签订日期为2022年6月21日的《济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》的内容载明：普通合伙人上海龙五私募基金管理有限公司对合伙企业济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)承担无限责任，有限合伙人于青承担有限责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事宜。

原告候胜芹之前曾在被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)派驻聊城区域的销售人员郎倩倩处购买过理财产品。自2021年7月22日起，郎倩倩多次通过微信方式向原告候胜芹推销成渝城投债券2号私募基金，其在微信聊天记录中称“投资起点为20万元、投资期限为24个月、年化收益为7.5%、本基金投向于在上海证券交易所挂牌的标准化城投债券（重庆市黔江区旅游投资开发有限公司2020年非公开发行扶贫专项公司债券），打款账户为济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)，开户行为中国民生银行北京金融街支行”，原告候胜芹在得到其“监管及底层会更好”的承诺后，于2021年8月2日通过其尾号为6674的中国建设银行账户向被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)尾号为6777的中国民生银行账户转款50万元，转款附言为“候胜芹认购龙五成渝城投债券二号”，后郎倩倩于同日向原告候胜芹转回1000元返点。

原告候胜芹转款后，多次通过微信催促郎倩倩签订合同未果，后原告候胜芹提出退款并多次交涉未果。原告候胜芹于2022年6月委托其诉讼代理人查询在上海证券交易所挂牌交易的证券交易信息后发现无涉案债券交易信息，遂诉至本院，提出了涉案诉请，在庭审中明确表示其所收取1000元的返点应在50万元中予以扣减。

本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺。一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思表示的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。涉案微信聊天记录、中国建设银行客户回单及原告候胜芹的陈述能够形成证据链条，证实原告候胜芹基于对被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)派驻聊城区域的销售人员郎倩倩信任和推销购买了50万元的涉案债券，被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)应向原告候胜芹准确披露涉案债券的相关信息或签订合同，以有利于交易安全及明确后续双方之间的权利义务关系。

涉案证据不能证实被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)向原告候胜芹履行了如实告知义务，存在欺诈行为，故本院对原告候胜芹要求撤销涉案债券买卖合同关系的主张，依法予以支持。民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。

因原告候胜芹在庭审中明确表示其所收取1000元的返点应在50万元中予以扣减，故被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)应向原告候胜芹返还499000元，还应自2021年8月2日起按一年期贷款市场报价利率的标准向原告候胜芹赔偿利息损失。被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)系有限合伙企业，被告上海龙五私募基金管理有限公司作为该合伙企业的普通合伙人应承担连带清偿责任。

被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)、上海龙五私募基金管理有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃了一审答辩和对证据质证的诉讼权利，应承担相应的法律后果。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百零二条、第一百零四条、第一百四十八条、第一百五十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下：

一、从即日起解除原告候胜芹与被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)之间的债券买卖合同关系；

二、被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十日内返还原告候胜芹499000元及利息损失（按499000元为基数，自2021年8月2日起至实际给付之日止按2021年8月的一年期贷款市场报价利率计算）；

三、被告上海龙五私募基金管理有限公司对上述第二项判决内容承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8800元，由被告济宁成渝城投债券二号投资管理合伙企业(有限合伙)、上海龙五私募基金管理有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。

审　判　长　　祝士业

人民陪审员　　侯大庆

人民陪审员　　刘　洪

二〇二三年一月十八日

书　记　员　　杨　茜