四川信托破产重整最新进展

7月24日，A股上市公司宏达股份在《详式权益变动报告书》信息披露中，揭示了四川信托破产重整当前最新进展。

四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司的名称：四川宏达股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宏达股份

股票代码：600331

信息披露义务人名称：蜀道投资集团有限责任公司

住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二四年七月

股东关系如下：

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。

2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。为服务公司发展战略、夯实产业基础，信息披露义务人决定参与宏达集团、宏达实业破产重整案重整投资人遴选，并于2024年5月24日被管理人确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股份，占宏达股份总股本的26.39%，成为宏达股份控股股东。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署之日，四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）持有宏达股份100,000,000股股票，占宏达股份总股本的4.92%。信息披露义务人合营企业四川天府春晓企业管理有限公司拟受让名嘉百货信托计划的信托受益权，目前拟受让的信托受益权对应的信托单位份数占该信托计划全部信托单位份数的比例约为93%。上述信托受益权转让交割尚需名嘉百货信托计划的受托人四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）的重整计划取得法院裁定批准。四川省成都市中级人民法院已于2024年4月23日裁定受理四川信托的重整申请。四川信托重整计划能否获得法院的裁定批准或何时能获得法院裁定的批准均存在重大的不确定性。倘若后续

四川信托重整计划获得法院的裁定批准导致信息披露义务人及其一致行动人在宏达股份中拥有的权益发生变动，信息披露义务人届时将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。

截至本报告签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）重整程序

2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向什邡法院申请对上市公司控股股东宏达实业、关联方宏达集团进行破产重整。

2023年6月9日，什邡法院分别作出（2023）川0682破申1号、（2023）川0682破申2号《民事裁定书》，分别裁定受理申请人长城华西银行成都分行对被申请人宏达集团、宏达实业的重整申请。

2023年6月28日，什邡法院分别作出（2023）川0682破1号、（2023）川0682破2号《决定书》，通过竞争选任方式分别指定了宏达集团管理人、宏达实业管理人。

2023年10月10日，宏达集团重整案、宏达实业重整案第一次债权人会议召开，分别表决通过了《四川宏达（集团）有限公司财产管理方案》、《四川宏达实业有限公司财产管理方案》。

2023年11月3日，管理人以宏达集团与宏达实业在人员、经营管理、资产与负债等方面高度混同并难以分离为由，向什邡法院申请对宏达集团、宏达实业进行实质合并破产重整。

2023年12月25日，什邡法院作出（2023）川0682破1号《民事裁定书》，

对宏达集团破产重整案、宏达实业破产重整案进行实质合并破产重整。

2024年3月13日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募重整投资人。

2024年5月24日，信息披露义务人被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。

2024年5月27日，宏达集团、宏达实业、管理人与信息披露义务人正式签署《重整投资协议》。根据该《重整投资协议》，信息披露义务人将承接重整后宏达集团、宏达实业100%股权，并承接宏达实业所持宏达股份26.39%股权（暨536,237,405股宏达股份股票）。

2024年7月4日，宏达集团、宏达实业实质合并重整案第四次债权人会议、出资人组会议召开，各债权人组以及出资人组完成了对《重整计划（草案）》的表决。

2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

（二）本次权益变动的决策程序

2024年5月21日，信息披露义务人召开董事会，同意蜀道集团参与宏达集团、宏达实业合并破产重整投资项目。

（三）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需完成经营者集中反垄断审查程序。

第三节  权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有宏达股份536,237,405股股票，持股比例为26.39%，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变更为四川省国资委。

截至本报告书签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押；有50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，预计在短期内无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助将该50,000,000股股票交割并登记至信息披露义务人名下。综上，预计标的股票将分两次交割，具体如下：

注：根据《重整投资协议》及《重整计划》，在相应条件成就后，信息披露义务人还将取得宏达实业100%股权，不排除宏达实业100%股权交割时上述50,000,000股股票尚未登记至信息披露义务人名下，从而导致信息披露义务人通过宏达实业先行间接持有该50,000,000股股票。

二、本次权益变动具体方式

2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》。2024年7月19日，什邡法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年5月27日，信息披露义务人与宏达集团、宏达实业、管理人签署了《重整投资协议》，其中，与受让上市公司股份相关主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方一：四川宏达（集团）有限公司

甲方二：四川宏达实业有限公司

乙方：蜀道投资集团有限责任公司

丙方一：四川宏达（集团）有限公司管理人

丙方二：四川宏达实业有限公司管理人

（二）签订时间

2024年5月27日。

（三）主要内容

1、为解决债务人的债务与经营问题，维护债权人的利益，经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人。乙方拟支付228,973.37万元现金受让标的股票（即宏达实业持有的宏达股份536,237,405股股票），另支付现金受让标的股权（即重整后宏达集团100%股权以及宏达实业100%股权）。

2、在乙方支付投资款及标的股票、标的股权实际登记至乙方名下之日起，乙方有权按照其所持的股数，依法独立行使股东权利。

3、付款安排

（1）截至本协议签署日，乙方已向丙方支付完毕报名保证金及投资意向金。已缴纳的报名保证金和投资意向金将转化为履约保证金（不计息），在重整计划获得什邡法院裁定批准后转为投资款。

（2）乙方应在条件全部满足之日起10个工作日内向丙方支付剩余投资款：

1）重整计划获得法院裁定批准，且重整计划中对拟注入信托计划资产、拟处置资产的管理和处置方案作出明确规定；

2）宏达集团、宏达实业股权及宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施均已解除；

3）上市公司宏达股份完成权益变动信息披露。

4、标的股票交割安排

根据《重整投资协议》，标的股票交割安排如下：

在乙方向丙方支付剩余投资款前，宏达股份536,237,405股股票存在的查封冻结措施需解除。

在丙方收到剩余投资款后15个工作日内，相关债权人配合解除对宏达股份480,000,000股股票的质押担保措施。

前述股票对应的质押担保措施解除后，且乙方书面告知丙方其已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查说明书》后的3个工作日内，丙方向法院申请出具法律文书，申请将标的股票变更登记至乙方名下。由于标的股票中的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，此次变更登记至乙方名下的股票预计为486,237,405股。

对于另外50,000,000股预计在短期内无法交割的股票，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，丙方将协助将该50,000,000股股票交割并登记至乙方名下。

（四）协议的生效、变更、解除与实施

1、本协议自协议各方盖章之日起生效。

2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

3、若有关甲方的重整计划未获得什邡法院裁定批准，丙方和乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。本协议因重整计划草案未获得什邡法院裁定批准解除的，乙方有权要求丙方在乙方提出书面要求之日起5个工作日内退还其已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息）。

4、发生下述情形时，乙方有权单方解除本协议：

（1）重整计划草案未经乙方书面同意即提交债权人会议表决；

（2）甲方恶意伪造、变造尽职调查资料，或恶意隐瞒尽职调查所涉重要信息，可能严重影响标的股权价值判断的；

（3）甲方、丙方在未达到本协议约定债权清偿条件的情况下，将乙方投资款用于向债权人实施清偿；或者债权清偿之前未按照本协议约定以书面方式告知乙方，严重损害乙方权利的。

乙方基于上述情形解除本协议的，有权要求甲方、丙方退还全部已缴纳的投资款、报名保证金、投资意向金（含期间利息），并就产生的损失追究相关方责任。

5、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状的原则，并采取必要的补救措施。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署之日，标的股票处于被冻结状态，其中530,000,000股股票被质押。根据《重整投资协议》及经什邡法院裁定批准的《重整计划》，上述冻结、质押情况将在标的股票过户前解除。

第四节  资金来源

一、权益变动资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人拟支付228,973.37万元现金受让上市公司536,237,405股股票。

二、权益变动资金来源

本次权益变动，信息披露义务人受让宏达股份股票的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

来源：上市公司信息披露